Zakup działającej restauracji może wydawać się prostszy niż otwieranie lokalu od zera. Jest już wyposażenie, dostawcy, klienci i często także wypracowane procedury. Przed podpisaniem umowy warto jednak sprawdzić również obowiązki związane z BDO. Sam fakt, że lokal działał wcześniej, nie oznacza, że nowy właściciel może bez sprawdzenia korzystać z dotychczasowych danych i dokumentacji.
1. Najpierw ustal, co dokładnie przejmujesz
To najważniejszy punkt, ponieważ zakup lokalu, przejęcie przedsiębiorstwa i zakup udziałów w spółce to różne sytuacje. Znaczenie ma przede wszystkim to, jaki podmiot będzie prowadził działalność po transakcji i czy pozostaje on tym samym podmiotem prawnym.
- Jeśli działalność będzie prowadzić inna firma lub przedsiębiorca z innym NIP-em, nie zakładaj, że wpis BDO poprzedniego właściciela obejmuje nowy podmiot.
- Jeśli kupujesz udziały w spółce, która nadal będzie prowadzić restaurację, podmiot może pozostać ten sam. Trzeba jednak sprawdzić, czy zmieniły się dane, zakres działalności lub inne informacje ujawnione w BDO.
- Jeśli przejmujesz przedsiębiorstwo albo jego zorganizowaną część, skutki prawne zależą od konstrukcji transakcji. Nie należy rozstrzygać ich wyłącznie na podstawie tego, że lokal działa pod tą samą nazwą i w tym samym miejscu.
Przed transakcją ustal z księgowym lub prawnikiem, jaki podmiot będzie stroną umów i będzie występował jako sprzedawca. To punkt wyjścia do sprawdzenia obowiązków BDO.
2. Sprawdź, czy podmiot prowadzący lokal ma wymagany wpis BDO
Nie wystarczy numer BDO podany przez poprzedniego właściciela. Sprawdź, do jakiego podmiotu należy wpis i czy obejmuje on działalność, którą rzeczywiście będzie prowadzić firma po przejęciu lokalu.
W gastronomii obowiązki mogą wynikać między innymi z wprowadzania produktów w opakowaniach, korzystania z jednorazowych produktów objętych przepisami SUP albo z określonych działań związanych z odpadami. Zakres obowiązków zależy od faktycznej działalności przedsiębiorcy — nie od samego faktu prowadzenia restauracji.
Więcej o typowych obowiązkach lokali opisaliśmy w artykule BDO i SUP w gastronomii – obowiązki restauracji, barów i lokali gastronomicznych.
3. Zweryfikuj wcześniejsze sprawozdania i dokumentację
Przed zakupem poproś o informacje dotyczące dotychczasowych obowiązków środowiskowych. W zależności od rodzaju działalności sprawdź w szczególności:
- czy wymagane wpisy i dane w BDO odpowiadały rzeczywistej działalności;
- czy składano wymagane sprawozdania za właściwe okresy;
- czy zachowano dane potrzebne do ustalenia ilości opakowań i produktów objętych obowiązkami;
- czy istnieją niewyjaśnione zaległości lub rozbieżności w dokumentacji;
- czy lokal korzystał z jednorazowych produktów objętych SUP i czy związane z nimi obowiązki były rozliczane.
Nie zakładaj, że brak informacji o problemach oznacza, że wszystko zostało rozliczone prawidłowo. Ustal, jakie dokumenty istnieją i kto odpowiada za ich przekazanie. Warto również opisać w umowie, jakie dokumenty i informacje sprzedający ma przekazać kupującemu.
4. Czy trzeba aktualizować wpis, czy składać nowy wniosek?
To zależy od tego, czy po transakcji działalność prowadzi nadal ten sam podmiot, czy inny przedsiębiorca. Jeżeli ten sam podmiot zmienił dane lub zakres działalności objętej wpisem, może być potrzebny wniosek aktualizacyjny. Co do zasady podmiot wpisany do rejestru ma 30 dni na zgłoszenie zmian objętych obowiązkiem aktualizacji.
Jeżeli działalność zaczyna prowadzić inny podmiot, nie należy automatycznie traktować wpisu poprzednika jako własnego. Trzeba odrębnie ustalić, czy nowa firma podlega obowiązkowi rejestracji i jakie wnioski powinna złożyć przed rozpoczęciem działalności objętej tym obowiązkiem.
Nie rozstrzygaj tego wyłącznie na podstawie nazwy restauracji, adresu lokalu czy tego, że pracownicy i wyposażenie pozostają bez zmian. Kluczowe są tożsamość podmiotu oraz rzeczywisty zakres działalności.
5. Co przygotować przed podpisaniem umowy?
- dane podmiotu, który obecnie prowadzi lokal, oraz podmiotu, który ma go przejąć;
- informację, czy transakcja dotyczy aktywów, przedsiębiorstwa, czy udziałów w spółce;
- numer BDO poprzedniego podmiotu, jeśli posiada wpis;
- dostępne sprawozdania i dokumentację dotyczącą opakowań, SUP oraz odpadów;
- ustalenia, kto przekaże dokumenty i wyjaśni ewentualne braki;
- planowany zakres działalności po przejęciu, w tym sprzedaż na wynos, dostawy i używane opakowania.
Najważniejsze: nie przejmuj obowiązków „w ciemno”
Przed zakupem restauracji warto sprawdzić BDO tak samo jak umowy z dostawcami, wyposażenie czy dokumentację księgową. Pozwala to ustalić, jakie obowiązki dotyczą dotychczasowego podmiotu, a jakie będą dotyczyć firmy po transakcji.
Jeżeli podczas weryfikacji wyjdą na jaw zaległe sprawozdania lub niejasności w dokumentacji, najpierw ustal, którego podmiotu i jakiego okresu dotyczą. Pomocne może być również omówienie artykułu Zaległości w BDO – jak je uporządkować?.
Każdą transakcję warto ocenić indywidualnie. W przypadku zakupu udziałów, przejęcia przedsiębiorstwa lub wątpliwości dotyczących odpowiedzialności za wcześniejsze okresy potrzebna może być również analiza prawna.